自2024年6月27日，浙江科马摩擦材料股份有限公司(以下简称为“科马材料”)禀报北交所获受理后，抑遏2025年2月21日，科马材料已收到三轮问询函。其中，在展期回报的三轮问询函中，科马材料被问及买卖商及外售客户收入核查充分性。

而这并非科马材料第一次被问询到境外收入的情形，此前在禀报创业板及这次禀报北交所的首轮问询中，科马材料均被问止境与境外客户的交游情况，境外售售收入与海关报关数据是否存在较大相反等。蹊跷的是，字据海关数据以接洽条款进行查询，查询所得的浙江省对墨西哥摩擦材料的出口金额，或低于同期科马材料对其墨西哥大客户的销售收入，其中的相反令东说念主不明，或待监管核查。

除此之外，上次禀报中，科马材料曾对2019年的财务数据进多项蜿蜒篡改。而这次禀报北交所，监事姓名或现“手抖式”信披。除此除外，科马材料两次禀报败露的国内汽车保有量数据或存“出入”，其三份公告文献中对于主要居品收入数据或也“对不上”。

一、主要居品收入或现“三个版块”，两次禀报“催生”数据矛盾或拷问信披质料

对于上市公司的信息败露，应当遵命确切、准确、完好的原则。

具体来看，科马材料历史上曾进行多项蜿蜒篡改。而这次禀报北交所，对于监事姓名还出现“手抖式”信披。除此除外，科马材料两次禀报败露的国内汽车保有量数据或存“出入”。不仅如斯，科马材料签署于2022-2024年的三份公告文献中，对于主要居品收入数据的信披“打架”。

1.1 2019年财务数据存在12项前期蜿蜒篡改，此番上市招股书监事信披或“手抖”

据深交所公开信息，2022年6月28日，科马材料的创业板上市苦求获受理。2023年3月31日，科马材料因裁撤创业板上市苦求而隔断上市程度。

据安信证券出具日为2022年5月11日的携带公告(以下简称“出具日为2022年5月11日的携带公告”)，科马材料的2019年财务数据存在11项前期蜿蜒篡改。上述回首退换金额，对科马材料2019年退换前净钞票的影响比例为0.52%，对2019年退换前净利润的影响比例为2.93%。

而只是一个月后，上述蜿蜒篡改增多为12项。

据科马材料签署日为2022年6月23日的招股书(以下简称“签署日为2022年6月23日的招股书”)，科马材料2019年的财务数据存在12项前期蜿蜒篡改。

此外，据出具日为2022年5月11日的携带公告，在科马材料的2019年年度贯通中，东说念主员为399东说念主。而招股证据书中，抑遏2019年末，科马材料的东说念主员为401东说念主。相反2东说念主系科马材料的证券部统计职工数目及分类时，未将2019年12月入职的两名职工算计在内。

不仅如斯，抑遏2019年末，科马材料的财务东说念主员为8东说念主。而招股证据书中，抑遏2019年末，财务东说念主员为7东说念主。相反1东说念主系科马材料证券部统计职工数目及分类时，将曾分摊财务的总司理助理廖爱霞计入财务东说念主员，招股书将其计入处理及行政东说念主员。同期，科马材料误将6名销售部业务助理计入处理及行政东说念主员，误将部分出产东说念主员计入技巧东说念主员、处理及行政东说念主员。

可见，在上次禀报中，科马材料曾进行多项蜿蜒篡改。

而此番上市，科马材料的信披或“手抖”。

据科马材料签署日为2024年6月21日的招股书(以下简称“签署日为2024年6月21日的招股书”)45页，抑遏签署日，科马材料监事会由3名监事组成，分袂为毛坚、徐英、毛威。

而在同份招股书败露的“科马材料监事对于捏股意向及减捏意向的承诺”中，即56页炫耀，科马材料披败露具承诺的三名公司监事，分袂为毛坚、徐英、毛坚。

即在并吞份招股书中，科马材料败露的监事承诺情况中，或将“毛威”败露成了“毛坚”，信披或“手抖”。

对于科马材料的信披问题不啻于此。

1.2 前后两次禀报对于国内汽车保有量信披“对不上”，进而测算的国内干式聚散器摩擦片需求或存超两千万元差额

先来关心上次上市的问询回报。

据科马材料出具日为2022年11月30日的初度公拓荒行股票并在创业板上市苦求文献的审核问询函的回报证据(以下简称为“创业板首轮问询回报”)，2021年，国内乘用车保有量为26,977万辆，商用车保有量为3,174万辆。同期，经算计，国内干式聚散器摩擦片的共计需求金额为151,120.3万元。

再来看这次禀报北交所的问询回报。

据国投证券签署日为2024年5月9日的携带完成贯通，2023年12月12日，科马材料与国投证券签署北交所的上市携带契约。据北交所信息，2024年6月24日，科马材料的北交所上市苦求获受理。

据科马材料出具日为2024年10月11日的首轮问询回报(以下简称为“北交所首轮问询回报”)，2021年，国内乘用车保有量为26,015.84万辆，商用车保有量为3,258.47万辆。同期，经算计，国内干式聚散器摩擦片的共计需求金额为153,581.02万元。

也即是说，北交所首轮问询回报败露的2021年国内乘用车保有量及商用车保有量，创业板首轮问询回报败露的金额对不上。进而，北交所首轮问询回报算计的国内干式聚散器摩擦片的共计需求金额，高于创业板首轮问询回报算计的金额，两者或收支跨越两千万元。

需要证据的是，据创业板首轮问询回报，国内乘用车及商用车保有量系援用公安部和艾瑞商酌研究院数据。而首轮问询回报中，或未对国内乘用车及商用车保有量的信息起原作出证据。

无独到偶，除了汽车保有量前后败露数据不一致外，居品收入信披也现疑团。

1.3 上次首轮问询回报、公转书以及北交所招股书中，对主要居品的收入信披或现“三个版块”

据创业板首轮问询回报，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片按居品出产工艺分为2种，分袂为湿式浸胶工艺居品、干式挤浸工艺居品。2021年，湿式浸胶工艺居品、干式挤浸工艺居品的收入分袂为12,638.1万元、9,446.23万元。同期，科马材料的干式聚散器摩擦片的收入共计为22,084.33万元。

据科马材料签署日为2023年12月7日的公转书(以下简称为“签署日为2023年12月7日的公转书”)，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片-湿式浸胶工艺居品、干式聚散器摩擦片-干式挤浸工艺居品的收入分袂为12,443.85万元、9,448.1万元。

经测算，在签署日为2023年12月7日的公转书中，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片收入共计为21,891.95万元。

可见，创业板首轮问询回报与签署于2023年的公转书中，对于2021年科马材料两种不同工艺的干式聚散器摩擦片的收入金额，存在相反。

而将眼神放至这次禀报北交所，对于2021年干式聚散器摩擦片的收入，或现“另一版块”。

据签署日为2024年6月21日的招股书，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片分为2种，分袂为湿式浸胶工艺居品、干式挤浸工艺居品。2021年，两者的收入分袂为12,370.98万元、9,520.98万元。

经测算，在签署日为2024年6月21日的招股书中，2021年，科马材料的干式聚散器摩擦片收入共计21,891.96万元。

可见，上述三份文献中，不仅是干式聚散器摩擦片的共计收入存在“出入”，细分居品的收入或也不一致。

需要指出的是，管帐战略变更、管帐料到退换等因素，或未对上述数据相反变成影响。

据签署日为2023年12月7日的公转书，2021-2022年及2023年1-7月，管帐战略的变更对科马材料的财务数据无影响。且同期无管帐料到变更与前期管帐蜿蜒篡改。

而签署日为2024年6月21日的招股书，2021-2023年，管帐战略的变更对科马材料的财务数据无影响。且同期无管帐料到变更与管帐蜿蜒篡改。

且据签署日为2024年6月21日的招股书，本贯通期(2021-2023年)纳入合并鸿沟的子公司共计3家，合并财务报表鸿沟未发生变化。签署日为2023年12月7日的公转书炫耀，科马材料贯通期内(2021-2022年及2024年1-7月)无合并鸿沟变更。

也等于说，即使沟通管帐战略变更、管帐料到退换、合并鸿沟变更等因素，或浩荡释上述数据矛盾的情形。

一言以蔽之，科马材料上次禀报中历史上曾出现多项蜿蜒篡改，而这次禀报北交所的招股书中，对于监事名单的信披或也“手抖”。除此除外，科马材料的创业板和北交所两版首轮问询回报中，对于2021年国内乘用车及商用车的保有量数据“对不上”，进而两份文献测算的国内干式聚散器摩擦片需求或存超两千万元差额。问题尚未已毕，科马材料创业板首轮问询回报、公转书及北交所招证据书中，对于主要居品干式聚散器摩擦片收入的信披或现“三个版块”。基于上述情形，科马材料的信披质料或值得关心。

二、科马材料败露其对墨西哥大客户的销售收入，或高于浙江省对墨西哥接洽居品海关查询出口金额

在国外买卖中，不在出产国与花消国之间径直进行，而是通过第三国易手进行的买卖，称为转口买卖。其中，出产国与花消国之间并不发生买卖接洽，而是由中转国分袂同出产国和花消国发生买卖。

需要介意的是，不管是深交所也曾北交所，均关心到科马材料对于境外收入的确切性。在此布景下，科马材料向紧迫墨西哥客户的销售收入“异象”或值得关心。

2.1 VAFRI为墨西哥大客户，向科马材料采购的干式聚散器摩擦片占VAFRI同类业务采购比例为100%

据创业板首轮问询回报，深交所关心到，2019-2021年，科马材料的境外售售收入分袂为2,107.83万元、3,193.77万元、3,273.22万元，占主营业收入的比例分袂为12.66%、16.33%、14.82%。

基于此，深交所要求科马材料，证据贯通期境外售售业务模式、主要客户成当场间、与科马材料的配合历史等情况。

对此，科马材料败露向境外主要客户的销售情况。其中，2019-2021年及2022年1-6月，VAFRICOMPONENTESDEFRICCION,S.A.DE.C.V(以下简称为“VAFRI”)均为科马材料的前五大境外客户之一。

据北交所首轮问询回报，北交所关心到，2021-2023年，科马材料的境外收入占各期主营业务收入的比例分袂为14.82%、20.67%、13.63%。

此外，2021-2023年各期末，买卖商客户VAFRI的库存数目占采购科马材料的居品数目比例，基本在50%以上，且2023年末库存占比高涨。同期，VAFRI仅2022年为科马材料第一大客户，且其他各期均非前五大客户。2024年一季度，科马材料与VAFRI无配合订单。

基于此，北交所要求科马材料，证据科马材料的销售金额，占部分客户同类业务采购比例较高的原因及合感性。证据VAFRI各期采购金额变动原因。证据VAFRI等买卖商从事接洽业务的行业布景及教授，各期末库存较高且2023年末库存占比高涨的原因及合感性。

需要介意的是，在两次禀报的首轮问询中，监管还要求保荐机构核查科马材料的海关数据。

据创业板首轮问询回报，深交所要求保荐东说念主证据，科马材料的海关出口数据与其境外售售收入是否匹配，并核查境外收入确切性及准确性。

同期，据北交所首轮问询回报，北交所要求保荐东说念主，核查科马材料的境外售售收入与海关报关数据是否存在较大相反，及相反原因是否确切合理。

先来关心科马材料与VAFRI的配合情况。

据创业板首轮问询回报及北交所首轮问询回报，2008年，VAFRI的前身成立。2011年，科马材料的子公司杭州有为进出口有限公司，通过展会方式与VAFRI成立配合关系。2012年，VAFRI成立。

除此之外，据创业板首轮问询回报，2019-2021年及2022年1-6月，科马材料的干式聚散器摩擦片占VAFRI同类业务的采购比例为100%。

据北交所首轮问询回报，2021-2023年，科马材料向VAFRI的销售金额占其同类业务采购的比例为100%。

也等于说，2019-2023年，VAFRI的干式聚散器摩擦片居品或仅向科马材料采购。

而“问题”正由此伸开。

2.2 败露科马材料对VAFRI的销售额，或高于对于浙江省对墨西哥两种摩擦材料出口金额的海关查询数据

据创业板首轮问询回报，VAFRI向科马材料采购的居品为干式聚散器摩擦片。

且据签署日为2024年6月21日的招股书，VAFRI系墨西哥买卖商，于2011年与科马材料成立配合关系，采购科马材料干式聚散器摩擦片主要在墨西哥市集销售。抑遏签署日，科马材料3家子公司的出产主概念，均位于浙江省。

据创业板首轮问询回报及北交所首轮问询回报，2019-2023年，科马材料对VAFRI的销售收入分袂为468.86万元、514.87万元、633.29万元、1,445.31万元、692.82万元。

需要指出的是，科马材料的干式聚散器摩擦片居品，属于汽车用聚散器面片。

据科马材料签署日为2014年9月24日的公开转让证据书，聚散器面片应包摄于第39类摩擦材料及密封成品摩擦材料的子分类。

据国度港口数据，按商品称呼“摩擦材料”，查询海关税则编号所得遵循有2种，分袂为“含石棉的摩擦材料止境他用于制动等用途的成品”(以下简称“含石棉的摩擦材料及制动商品”)、“其他摩擦材料及用于制动等用途的成品”(以下简称“其他摩擦材料及制动商品”)。海关税则编号(HS编码)分袂为“6813209000”、“6813890000”。

据海关数据，字据商品编码、买卖伙伴、收获东说念主注册地等条款进行查询，查询遵循炫耀，2019-2023年，浙江省对墨西哥对于以石棉为基本因素其他未安装磨擦材料及成品的出口金额(东说念主民币)分袂为9.5万元、5.17万元、7.39万元、1.65万元、3.06万元。

字据上述条款再进行查询，查询遵循炫耀，2019-2023年，浙江省对墨西哥对于其他矿物资或纤维素为主未安装磨擦材料及成品的出口金额(东说念主民币)分袂为95.14万元、148.07万元、203.32万元、219.14万元、156.1万元。

需要证据的是，据海关数据，在筛选条款设立中的商品编码至多为8位数字，即字据含石棉的摩擦材料及制动商品(HS编码“6813209000”)、其他摩擦材料及制动商品(HS编码“6813890000”)，则需分袂减少后头两个零，则对应编号或分袂为68132090、68138900。

经测算，2019-2023年，浙江省对墨西哥对于上述两种商品的出口金额(东说念主民币)共计分袂为104.63万元、153.24万元、210.71万元、220.78万元、159.16万元，或低于同期科马材料对VAFRI的销售收入。

且经查询海关数据炫耀，上述对于浙江省对墨西哥对于摩擦材料的出口金额，或并未个例。

2.3 主要出产主概念位于浙江省，称科马材料与VAFRI的业务模式均为径直出口

且据签署日为2024年6月21日的招股书，抑遏签署日，科马材料领有3家控股子公司，子公司的注册地址及主要出产主概念均位于浙江省。科马材料母公司的办公地址与注册地址也在浙江省。

此外，据创业板首轮问询回报，2019-2021年及2022年1-6月，科马材料与VAFRI的业务模式均为径直出口。

空洞而言，科马材料的母公司及子公司均位于浙江省，科马材料与VAFRI的业务模式均为径直出口，或不存在转口买卖的情形。

在此情形下，即使沟通转口买卖的影响，字据商品编码、买卖伙伴等条款查询的海关数据炫耀，2019-2023年浙江省对墨西哥出口摩擦材料的金额，或低于科马材料对VAFRI的销售收入。且经查询上述海关数据并非具备无意性，上述差额的异象或待监管。

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